我国现行公司法于1993年制定，虽然历经五次修改，但是基于强监管理念制定的公司法已经越来越不适应我国市场经济的实践需求，尤其是我国民法总则（现已被吸收为民法典总则编）自2017年10月1日起施行后，法律适用的冲突如何协调与衔接，亟待通过修改公司法的方式予以回应。

十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了第一次审议，并于2021年12月24日在中国人大网正式公布向社会公开征求意见；十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了第二次审议并于2022年12月30日在中国人大网再次公开征求意见。

2023年8月28日至9月1日，十四届全国人大常委会第五次会议对公司法修订草案进行了第三次审议，再次在中国人大网将《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》公布向社会公众征求意见（征求意见时间：2023-09-01 至 2023-09-30）。公司法修订草案三审稿基本维持了二审稿的内容，个别地方略作修正，又有几处实质性变化，诸多重大问题依然争议颇大，值得商榷。

本篇文章，戴律师就《<公司法（修订草案三次审议稿）>征询意见稿》做出如下浅要分析。

一、在公司内部治理方面的细化部分如下：

（一）法定代表人方面增加了“代表公司执行公司事物的……”，排除挂名法定代表人。

（二）开会方式增加了电子通讯方式。

（三）明确了股东会和董事会决议不成立的特定情况，以及撤销股东会决议的主体。

（四）加强了股东的查账权，在原来基础上增加了会计凭证。

（五）董事会成员不设上限制，只有下限三人。

（六）国有企业须有职工代表董事变更为300职工以上企业须有。

（七）有限责任公司可以在董事会内设审计委员会代替监事。

（八）加强监事会权利，可以要求董高人员提交执行职务报告。

（九）把董监高是否利用职务便利谋取利益的决定权更多的给予公司。

（十）公司作出分配利润的决议要在六个月内分配。

（十一）持股90%以上公司合并免股东会决议。

（十二）增加无债务小型公司的简易注销程序。

二、在上市公司方面：

（一）明确披露信息内容以及禁止代持。

（二）禁止上市公司子公司持有上市公司股份，因合并质权等持有要及时处分。

（三）上市公司股份分为面额股和无面额股。

（四）不同次不同类别的股权可以设置不同权益。

（五）上市公司为取得本公司股权可以提供财务资助，有利于员工持股计划。

三、在加强股东责任方面：

（一）加强了股东责任，规定了控制多个公司损害债权人利益的控股股东公司之间的连带责任。

（二）明确设立时股东连带责任。

（三）认缴出资额五年内缴足。

（四）董事会未履行认缴出资催缴义务的赔偿责任。

（五）抽逃出资情况下董监高的连带赔偿责任。

（六）规定了股权受让人的缴足义务，转让人的出资担保义务。和非善良受让人的瑕疵出资连带责任。

（七）加大虚假注册时对股东罚款力度以及直接负责人的惩罚。

本文先就以上三个方面进行浅要分析，后续部分敬请期待戴律师后续的分析解读。

作者：戴晓梅律师

陕西韬达律师事务所