有限责任公司中小股东如何保护自己的权利
发布时间：2019-11-08 浏览量：2594
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有限责任公司是我国公司类型的一种，由于它的设立程序简单，股东人数较少，经营管理方便，对资金要求不高，所以在现实生活中很受投资者们的欢迎，多数中小企业都会选择建立有限责任公司。在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对其债务承担责任。但是无论是有限责任公司还是股份有限公司，我国现行法律对于公司日常决策的规定采取的是“资本多数决”，占有更多出资比例的大股东往往在公司各类决策事项中占据主导地位，可以凭一己之力决定股东会决议，因此也经常出现损害中小股东权益的情况，如在股东会上通过增资扩股的决议而稀释中小股东股权比例，损害其利益等情形，中小股东往往被排挤出管理层、决策层，并且其知情权也受到剥夺。
面对此种情况，中小股东如何保护自己的权益，我国《公司法》及其司法解释也做出了一定规定。一、股东拥有知情权、查阅权，可更加了解公司运作
根据我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。
基于此规定，中小股东有权申请查阅上述内容，以了解公司运行状态，保证自己的合法权益不受损害。
二、赋予股东临时会议召开权，保障中小股东利益能够得到实现
根据我国《公司法》第三十九条规定：“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”。
这一规定鼓励中小股东在必要时可以联合起来召开临时会议，积极行使权力表达自己的意愿，保护自己的利益。
三、股东享有查阅、建议和质询权
根据我国《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。
该条规定了股东享有质询权，对中小股东的切身利益，中小股东可切身行使质询与建议权，从而保障中小股东知情权与加强对公司董事、监事、高级管理人员的监督。
四、股东可对股东会决议提出无效或撤销之诉
根据我国《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。
对于违反法律法规或公司章程且可能影响公司发展兴衰的决议，中小股东无力在股东大会上通过表决权予以纠正时，可以通过诉讼途径来保护公司的发展和自己的利益维护自身权益的权利。无论有限责任公司还是股份有限公司，其股东会均为资本多数决，大股东实际控制着公司，小股东实际话语权不强。但是在大股东滥用资本多数决时导致小股东权益受损时，小股东可以援引本条规定保护自己利益。
五、确立了股东代表诉讼制度
根据我国《公司法》第一百五十一条：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼”。
《公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。
根据此规定，在公司被大股东操纵的情况下，这一规定利于防止大股东或控股股东任意侵犯公司和其他股东利益的情形，及时维护公司利益与中小股东的利益。
六、股东提起公司解散之诉的权利
根据我国《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。
这一规定赋予了中小股东可在必要时联合起来，请求人民法院解散公司的权利。赋予中小股东这一权利，可以避免中小股东因公司无法解散而继续遭受损失的可能性。
七、异议股东股份回购权
根据我国《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。
根据本条规定，如果出现了上述情形，股东对股东会决议有异议且无法达成一致的，可以请求公司回购其股权。因资本多数决的缘故，上述股东会决议很可能对中小股东产生不利后果，所以法律赋予中小股东该项权利，以保护自己的利益不再继续受到损害。
案例
嘉兴市中级人民法院(2010)浙嘉商终字第429号、广西壮族自治区南宁市中级人民法院( 2011)南市民一终字第2536号民事裁定书
案情概述
上述两案件均为公司召开股东会，却未依法通知全部股东参加股东会所作出的增资协议效力问题。
理由
公司未依法通知全部股东参加股东会而作出决议，剥夺个别股东就公司重大事项表达意见、参与决策等重大权利。
法院裁判要旨
被告在原告未收到股东会会议通知而对会议召开不知情且未出席股东会会议的情况下，自行召开股东会会议并形成决议，被告的行为侵害了原告作为股东的权利，且决议内容不是原告的真实意思表示，违反了法律规定，被告的行为直接影响了其于2011年2月18日召开的股东会会议的正当性、合法性和有效性。因此，该会议作出的决议应属无效。
作者：魏晨皓
陕西韬达律师事务所
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